通過整體上市搭建實際控制人、戰(zhàn)略投資者和中高級管理層共同持股的結構，美的能否走出大規(guī)模低成本商業(yè)模式

　　歷經近八個月的停牌，帶著美的集團整體上市方案重新開盤的美的電器（000527.SZ）點燃了資本市場的熱情，4月1日開盤后連續(xù)四個漲停。重組方案于4月底的股東大會上通過幾無懸念。

　　在重組方案中，美的集團擬將其小家電、電機、物流業(yè)務整體上市，以每股44.56元的價格發(fā)行新股，并以1∶0.3582的比例換股吸收合并美的電器股份，換股價格達每股15.96元，較美的電器停牌前收盤價溢價68.71%；同時對異議股東給出了10.59元/股的現金選擇權。通過整體上市，美的集團大股東、持股管理層和PE（私募股權基金）投資者的資產得以證券化，他們無疑是未來更大的受益者。美的集團董事李飛德對財新記者稱，“此次整體上市方案并不涉及新的融資或股東套現，純粹是為了打造一個整合性的企業(yè)。”

　　李飛德稱，去年8月何享健將集團董事長之位交給了職業(yè)經理人方洪波，明確表示不再直接參與經營管理。“他（何享健）追求美國式的公司治理模式，認為大股東是誰都不是最重要的，最重要的是公司要形成治理、管控的能力”。

　　通過整體上市這一步棋，除了資產實現證券化，何享健更重要的是解決了美的集團交接班的大考，美的因此全面進入職業(yè)經理人治理的時代。何享健可以通過資本市場，通過上市公司規(guī)范化、透明化的管理來對職業(yè)經理人進行有效監(jiān)管。

　　在何享健的設計下，美的整體上市后形成了實際控制人、戰(zhàn)略投資者及中高級管理層共同持股的多元化股權結構，同時解決了管理層中長期的激勵問題。公司管理層的利益與大股東美的控股、流通股東以及機構投資者的利益捆綁在了一起，公司治理結構基本搭建完備。但此次注入資產后，美的能否駕馭好這艘營收千億元的大船，有效整合資源，在激烈的白電行業(yè)競爭中突破轉型之錮，現在還難有明確的答案。

　　整體上市步步棋

　　為保證重組方案獲得市場認可，何享健和戰(zhàn)略投資者都做出了一定的利益讓步。此次44.56元/股的發(fā)行價甚至低于此前PE的持股成本。工銀國際背景的兩家投資公司珠海融睿、佳昭控股，以及鼎暉投資旗下的三家投資基金等戰(zhàn)略投資者的持股成本（發(fā)行前）平均為52.50元/股。

　　“有人說PE是為了退出而推動我們上市。其實他們是非常長期的投資，和我們更多是戰(zhàn)略性的合作。”李飛德說，美的引入PE，就是為形成多方股東共同持股的股權結構，為集團整體上市做準備。經過2012年8月的重組，美的集團新董事會成員變成：董事長方洪波，總裁黃健，高級副總裁蔡其武、黃曉明、袁利群，美的電器董秘李飛德，這些均為職業(yè)經理人；何享健之子何劍鋒和美的控股有限公司（下稱美的控股）總裁栗建偉則代表大股東；陳勁松、胡曉玲分別代表戰(zhàn)略投資者融睿投資、鼎暉投資。何享健并未將自己的子女安排進核心的運營管理層。

　　李飛德告訴財新記者，美的此次整體上市主要有三個目的。一是從產業(yè)角度將美的上下游、服務業(yè)整合成一個整體企業(yè)；二是從組織架構角度，將公司原來的四五級管理體制整合為“集團—事業(yè)部”的二層結構；三是從公司治理角度，以使股東利益更為趨同，并較好解決管理層長期激勵的問題。目前美的共有7名高管持有美的集團整體上市前的16%股份；并在此次重組前，何享健還轉讓其持有99.9%股份的寧波美晟（寧波美晟持有美的集團3000萬股）給47名管理團隊成員。

　　美的集團董事長方洪波在給財新記者的書面回復中稱，本次整體上市就是為了達到“一個美的、一個體系、一個標準”的戰(zhàn)略目標，有助于進一步促進公司整體的規(guī)范運作；同時實現資源共享，充分實現產業(yè)、采購、倉儲、銷售、財務、渠道等各部協(xié)同。

　　李飛德稱，整體上市后，何享健繼續(xù)擔任美的控股董事長。何享健及其兒媳盧德燕分別持有美的控股94.6%和5.4%的股份。本次吸收合并完成后，美的集團股權結構將變?yōu)槊赖目毓烧?4.9%，戰(zhàn)略投資者12.3%，管理層持股11.1%，流通股東41.7%。

　　走出“低成本”

　　何享健卸任美的集團時，美的正值艱難轉型。自2011年6月開始，美的掀起一場前所未有的大裁員，9萬多名員工于2011年一年就裁掉了超過三分之一。從此前大規(guī)模、低成本的發(fā)展模式轉向重品質、重利潤的發(fā)展方式，是美的職業(yè)經理團隊面臨的最大挑戰(zhàn)。

　　美的的前身是創(chuàng)立于1983年的廣東順德一家生產電風扇的小工廠，后通過收購整合進入空調、冰箱、洗衣機、小家電、電機、物流等多個領域。2010年美的電器銷售收入突破1150億元；2011年銷售規(guī)模增至1400億元；2012年則降至1027億元。根據此前“美的‘十二五’規(guī)劃”，2015年集團整體銷售收入的目標是突破2000億元，相當于三年內要實現營收翻番。

　　美的的迅速發(fā)展得益于何享健1997年推行的事業(yè)部制。當時何享健以產品為中心將美的劃分成空調、風扇、廚具、電機、壓縮機五個事業(yè)部，各事業(yè)部獨立經營核算，享有很大的經營自主權，各自形成了以市場為導向的組織架構。美的集團現任幾大高管，如方洪波、黃健、蔡其武等職業(yè)經理人均來源于事業(yè)部的歷練。

　　美的業(yè)績近年受益于國家以舊換新、節(jié)能惠民等政策。2008年其從政府獲得的補貼為5600萬元，2009年增至2.51億元，2010年猛增至25億元，但2011年這一數額猛降為4.03億元。隨著中國經濟增長放緩和家電刺激政策相繼退出，一直以增加投入和產能帶動盈利增長的美的，暴露出不少問題：產能的急劇擴張導致庫存居高不下；營銷成本高企也導致產品毛利率低、整體凈利潤不高。2011年美的電器收入增長和凈利增長分別為24.88%和18.28%，與上年57.70%和69.24%的增幅相比下滑明顯。

　　何享健看到了單純追求規(guī)模效應的風險，從2011年開始提出美的要轉型。轉型率先從渠道變革做起。此前美的的中國營銷總部統(tǒng)領空冰洗（空調、冰箱、洗衣機）業(yè)務，在各事業(yè)部跑馬圈地年代，不少銷售公司為完成中國營銷總部設定的業(yè)績目標，紛紛采取“人海戰(zhàn)術”走銷量。在2011年大裁員的同時，美的取消對銷售公司的考核約束，區(qū)域銷售公司從中國營銷總部的分支機構轉變?yōu)樽载撚澋拇砩?。而空冰洗三個領域的銷售也分拆到各自事業(yè)部，不再通過營銷總部統(tǒng)一管理。

　　據美的一位內部人士介紹，在銷售管理權回歸到各事業(yè)部大代理模式之后，美的各地銷售公司由以前單純的分銷轉變?yōu)榻洜I管理平臺，負責產品策略、渠道策略、推廣策略，下面則回歸代理制。這類似于格力自2011年以來推行的渠道變革，格力陸續(xù)在各地設立新的銷售管理公司——格力盛世欣興銷售公司，其定位也是銷售管理平臺。不過，格力的產品對下游渠道的控制力優(yōu)于當前的美的。由于渠道模式的調整，2012年美的電器的冰洗業(yè)務大幅下滑，空調銷售514.6億元，同比降低19%；冰箱銷售59.5億元，同比降低48%；洗衣機銷售62.1億元，同比降低36%。

　　和美的的市場導向戰(zhàn)略相比，格力一直堅持在空調研發(fā)領域大力投入，堅持走技術導向路線。也正因為技術和研發(fā)等方面的欠缺，美的始終無法成為空冰洗各個領域的老大。過去在規(guī)模導向的戰(zhàn)略指引下，美的小家電公司拼命開發(fā)小家電新產品，以寬廣的產品線拼到小家電領域的老大地位，但其盈利能力卻大大低于競爭對手。2011年美的小家電毛利率為19.3%，比蘇泊爾低8個百分點，比九陽低16個百分點；2012年美的小家電營業(yè)利潤率為6.4%，比蘇泊爾低1.9個百分點，比九陽低了一半。

　　李飛德表示，美的小家電盈利能力較弱的原因是公司高中低檔全布局，且中低檔產品占銷量比重大?，F在小家電業(yè)務也要轉向保盈利，種類從60個減少到20個左右，其中七八個產品是行業(yè)第一，其他基本是前三位，而前三位之后產品基本都要砍掉。方洪波稱，未來三年美的戰(zhàn)略核心是“產品力”，將圍繞“產品領先，效率驅動、全球經營”三大戰(zhàn)略主軸，推動戰(zhàn)略轉型。

　　“過去的商業(yè)模式是大規(guī)模低成本，未來要向提高產品競爭力轉移?，F在中國沒有哪家家電企業(yè)能在全世界取得成功，只是在國內成功，因此未來大家都會面臨商業(yè)模式的轉變，并不是只有美的經歷這樣的過程。”李飛德稱。

　　當前，美的另一個大挑戰(zhàn)是品牌的國際化。一位不愿具名的分析師告訴財新記者，在千億規(guī)模的家電企業(yè)中，海爾、格力的國際化都勝過美的。隨著國內市場競爭加劇以及市場需求的逐步下滑，技術和品牌實力均偏弱的美的，也必將走上國際化的道路。