因《證券法》修法尚未完成，新股發(fā)行注冊制一推再推。不過，伴隨新一輪IPO修改規(guī)則后重啟，監(jiān)管層似乎已經(jīng)開啟注冊制“預(yù)演”模式。
證監(jiān)會11月6日宣布，進(jìn)一步完善新股發(fā)行制度，對股票發(fā)行制度進(jìn)行多項調(diào)整，并待履行完相關(guān)程序后，全面重啟IPO。而這些“完善措施”的考慮，正是注冊制改革的思路。最典型的方面，就是特別強調(diào)“以信息披露為中心”。
“（本次完善新股發(fā)行制度）推出了取消新股申購預(yù)繳款、優(yōu)化投資者回報機制、突出審核重點、完善新股發(fā)行定價機制、強化中介機構(gòu)監(jiān)管等舉措。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，這是新股發(fā)行體制改革的進(jìn)一步深化，朝著股票注冊制改革的方向又邁出了堅實的一步。
“現(xiàn)在是過渡期，新股發(fā)行制度改革給市場一個預(yù)期。”一家券商首席分析師對《第一財經(jīng)日報》稱，預(yù)計明年有望推出注冊制。”
以信息披露為中心
從審批制到注冊制，最大的變化是審核重心從實質(zhì)審核向信息披露過渡，而本次完善新股發(fā)行制度，就在多個方面落實以信息披露中心的思路。
一方面，本次完善發(fā)行制度，將對主板（含中小板）和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法進(jìn)行修訂，不再將“獨立性要求”和“募集資金使用”作為發(fā)行上市的門檻，相應(yīng)調(diào)整并加強對有關(guān)信息的披露要求。
“將"獨立性要求"和"募集資金使用"調(diào)整為信息披露要求，不是降低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，而是通過信息披露強化約束，監(jiān)管部門將加強事中事后監(jiān)管，維護投資者合法權(quán)益。”鄧舸解釋稱，通過督促發(fā)行人在招股說明書中如實披露同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用等情況，以及這些情況是否符合規(guī)范要求，可以向投資者充分揭示投資風(fēng)險。
另一方面，證監(jiān)會進(jìn)一步落實以信息披露為中心的審核理念，強調(diào)發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)承擔(dān)核查把關(guān)責(zé)任，投資者自主判斷發(fā)行人投資價值，審核工作重點關(guān)注信息披露的齊備性、一致性和可理解性。
發(fā)行人的質(zhì)量優(yōu)劣和投資價值由市場決定，監(jiān)管部門不對其“背書”，也不對持續(xù)盈利能力做判斷。
證監(jiān)會放權(quán)的同時，強化中介機構(gòu)的責(zé)任約束。本次改革，將建立保薦機構(gòu)先行賠付制度。要求保薦機構(gòu)在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
證監(jiān)會還計劃出臺會計師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法，進(jìn)一步明確審計機構(gòu)未勤勉盡責(zé)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，從嚴(yán)監(jiān)管審計機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為。
同時，完善信息披露抽查制度，在目前對發(fā)行人披露的財務(wù)信息進(jìn)行抽查的基礎(chǔ)上，對發(fā)行人披露的其他重要信息以及中介機構(gòu)的盡職調(diào)查過程進(jìn)行抽查，對違規(guī)行為從嚴(yán)查處，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量。
以信息披露為中心審核，監(jiān)管側(cè)重事中事后，市場各方歸位盡責(zé)，正是注冊制改革的核心理念。
減少“打新”沖擊
除完善審核制度外，本次改革還將完善承銷制度?，F(xiàn)行新股發(fā)行制度，要求投資者申購新股時須全額預(yù)繳申購資金，在目前新股申購十分踴躍的情況下，造成巨額資金打新現(xiàn)象，對市場造成較大沖擊。
IPO暫停之前，特別是今年上半年，監(jiān)管層對新股發(fā)行堅持實施“預(yù)期管理”，對新股發(fā)行數(shù)量實行管控。不過，即使在新股發(fā)行數(shù)量有限的情況下，“巨資打新”現(xiàn)象仍然嚴(yán)重，若注冊制實施，新股發(fā)行規(guī)模增大，問題恐將更加嚴(yán)重。
本次改革對于“凍結(jié)巨資打新”問題做出有針對性的安排，亦是提前為注冊制掃除障礙。新政策規(guī)定，取消申購時全額預(yù)繳申購資金的規(guī)定，改為確定配售數(shù)量后再進(jìn)行繳款。
取消預(yù)繳款，可大幅減少新股發(fā)行中投資者需要動用的資金數(shù)量。證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，2015年發(fā)行的192家公司，網(wǎng)上投資者中簽率平均為0.53%、網(wǎng)下投資者獲配比例平均為0.22%。2015年6月初25家公司集中發(fā)行時，凍結(jié)資金峰值最高為5.69萬億元，如取消預(yù)繳款，則投資者僅需繳納申購資金414億元。
取消預(yù)繳款后，詢價、定價、配售等其他環(huán)節(jié)基本保持不變，新股發(fā)行大致包括以下幾個步驟：一是向網(wǎng)下投資者詢價并定價或直接定價；二是網(wǎng)上投資者通過證券交易系統(tǒng)按市值申購，網(wǎng)下投資者通過網(wǎng)下發(fā)行電子平臺申購，網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者在申購時無需繳款；三是網(wǎng)上投資者通過搖號中簽的方式配售，網(wǎng)下投資者按比例配售；四是投資者按其實際獲配的數(shù)量繳納資金。
不過，將申購時預(yù)先繳款改為確定配售數(shù)量后再進(jìn)行繳款，可能會出現(xiàn)部分投資者因各種原因在獲配后未及時足額繳款的情形。
那么，取消預(yù)繳款后，如何約束網(wǎng)上投資者申購行為？
對此，本次改革也有專門安排。證監(jiān)會擬建立網(wǎng)上投資者申購約束機制，規(guī)定“網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不允許參與新股申購”。證監(jiān)會還規(guī)定，投資者不得委托證券公司進(jìn)行新股申購。
此外，新政策規(guī)定公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的“小盤股”，通過直接定價的方式確定發(fā)行價格，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不再進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售，以縮短發(fā)行周期，提高發(fā)行效率。
