銀監(jiān)會(huì)于2014年1月8日正式下發(fā)《商業(yè)銀行全球系統(tǒng)重要性評(píng)估指標(biāo)披露指引》（下稱(chēng)1號(hào)文），要求一定資產(chǎn)規(guī)模的銀行，需從2014年起披露全球系統(tǒng)重要性評(píng)估指標(biāo)。中國(guó)系統(tǒng)重要性銀行標(biāo)準(zhǔn)則將由央行與銀監(jiān)會(huì)聯(lián)手出臺(tái)。目前，銀監(jiān)會(huì)暫時(shí)圈定工農(nóng)中建交五大行作為中國(guó)系統(tǒng)重要性銀行，要求滿(mǎn)足資本管理辦法，以及提交“恢復(fù)與處置計(jì)劃”。

　　恢復(fù)與處置計(jì)劃也被業(yè)內(nèi)稱(chēng)為生前遺囑（LivingWills），由金融穩(wěn)定理事會(huì)（FSB）提出，要求金融機(jī)構(gòu)擬訂并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交，當(dāng)其陷入實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)困境或經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)快速有序的處置方案。“形象講，就是當(dāng)金融公司健在時(shí)就安排好自己的‘葬禮’，以便于其‘有序’地執(zhí)行。”摩根大通金融監(jiān)管法專(zhuān)家何鵬宇解釋道。

　　美國(guó)于2010年將生前遺囑率先引入《多德-弗蘭克法案》，要求所有大型系統(tǒng)性金融公司向美聯(lián)儲(chǔ)和聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司遞交生前遺囑。兩家在美國(guó)設(shè)有分行的中資銀行宣布已制定生前遺囑。2013年12月19日，中行發(fā)布公告，宣布根據(jù)FSB和中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，制定恢復(fù)與處置計(jì)劃；12月24日晚，招行公告稱(chēng)，董事會(huì)批準(zhǔn)并簽署2013年度生前遺囑及未來(lái)與之相關(guān)的年度更新文件。

　　社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛指出，生前遺囑是完善金融機(jī)構(gòu)市場(chǎng)化退出體系的重要一環(huán)，主要針對(duì)“大而不倒”機(jī)構(gòu)，是在存款保險(xiǎn)制度之外的風(fēng)險(xiǎn)處置制度。

　　區(qū)別于國(guó)際慣例，銀監(jiān)會(huì)還對(duì)民營(yíng)銀行、信托行業(yè)、金融消費(fèi)公司均提出設(shè)立生前遺囑的要求。“對(duì)這些機(jī)構(gòu)不太放心，萬(wàn)一出現(xiàn)危機(jī)，誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任？所以提出這個(gè)要求。”銀監(jiān)會(huì)人士表示。

　　中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)專(zhuān)職副會(huì)長(zhǎng)楊再平表示，從中國(guó)系統(tǒng)重要性銀行開(kāi)始，除了村鎮(zhèn)銀行和農(nóng)信社，未來(lái)所有銀行都應(yīng)該制定生前遺囑。

　　1號(hào)文

　　中國(guó)系統(tǒng)重要性銀行將首先制定恢復(fù)及處置計(jì)劃，恢復(fù)計(jì)劃由商業(yè)銀行自身擬定，而處置計(jì)劃更多由監(jiān)管部門(mén)擔(dān)綱。

　　銀監(jiān)會(huì)人士透露，目前，銀監(jiān)會(huì)暫時(shí)圈定五家國(guó)有大型銀行為中國(guó)系統(tǒng)重要性銀行，并將與央行聯(lián)合出臺(tái)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)文件后，再考慮納入其他銀行。

　　1號(hào)文要求，表內(nèi)外資產(chǎn)余額為1.6萬(wàn)億元人民幣以上的商業(yè)銀行，均需披露全球系統(tǒng)重要性評(píng)估指標(biāo)，銀行還可以自行披露更多信息。多位知情人士指出，1號(hào)文由銀監(jiān)會(huì)一部牽頭起草，主要是為了對(duì)接國(guó)際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

　　按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)（BCBS）于2013年7月發(fā)布的《全球系統(tǒng)重要性銀行：更新的評(píng)估方法和損失吸收要求》，資產(chǎn)規(guī)模達(dá)2000億歐元以上的銀行，均需要披露系統(tǒng)重要性指標(biāo)信息，即BCBS用以評(píng)估全球系統(tǒng)重要性銀行時(shí)使用的12個(gè)指標(biāo)。

　　按此規(guī)模計(jì)，工行、農(nóng)行、中行、建行、交行以及國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、郵政儲(chǔ)蓄銀行、招商銀行等15家銀行需披露相關(guān)指標(biāo)信息。

　　BCBS評(píng)估全球系統(tǒng)重要性銀行時(shí)，采取5個(gè)維度、12個(gè)指標(biāo)劃分。這5個(gè)維度分別是國(guó)際活躍程度、規(guī)模、關(guān)聯(lián)度、不可替代性、復(fù)雜性，每個(gè)維度占20%的權(quán)重。國(guó)際活躍程度包括跨境負(fù)債債務(wù)、跨境債權(quán)兩項(xiàng)指標(biāo)；規(guī)模即表內(nèi)外資產(chǎn)余額總資產(chǎn)這一項(xiàng)指標(biāo)；關(guān)聯(lián)度包括金融機(jī)構(gòu)間銀行間資產(chǎn)、金融機(jī)構(gòu)銀行間負(fù)債、發(fā)行證券和其他融資工具批發(fā)融資規(guī)模三項(xiàng)指標(biāo)；可替代性涵蓋托管資產(chǎn)總額、支付系統(tǒng)結(jié)算額、有價(jià)證券債券股票承銷(xiāo)額三項(xiàng)指標(biāo)；復(fù)雜性維度下則有場(chǎng)外衍生品名義本金票面價(jià)值、第三層次級(jí)資產(chǎn)、交易賬戶(hù)總額類(lèi)及可供出售資產(chǎn)總額證券三項(xiàng)指標(biāo)。

　　中國(guó)系統(tǒng)重要性銀行將首先制定恢復(fù)及處置計(jì)劃，其中，恢復(fù)計(jì)劃由商業(yè)銀行自身擬定，而處置計(jì)劃更多由監(jiān)管部門(mén)擔(dān)綱。

　　對(duì)于中國(guó)系統(tǒng)重要性銀行，除了生前遺囑，還有更高的資本管理要求。銀監(jiān)會(huì)人士指出，五大行適用1%的附加資本要求。由此，系統(tǒng)性重要銀行的資本充足率應(yīng)當(dāng)達(dá)到11.5%，而非系統(tǒng)性重要銀行則為10.5%。

　　此外，據(jù)財(cái)新記者了解，在1號(hào)文基礎(chǔ)上，銀監(jiān)會(huì)還將出臺(tái)一些更嚴(yán)格的監(jiān)管辦法。比如，對(duì)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)7000億元以上的銀行作出5%杠桿率要求。同時(shí)，銀監(jiān)會(huì)還在修改壓力測(cè)試指引辦法，擬要求銀行每半年進(jìn)行一個(gè)全面的壓力測(cè)試等。

　　防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)

　　目前，設(shè)立生前遺囑的兩家中資銀行，均是在美國(guó)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。截至目前，中行在美國(guó)開(kāi)設(shè)了紐約分行、紐約中國(guó)城分行、洛杉磯分行及芝加哥分行，而招行于2008年開(kāi)設(shè)了紐約分行。

　　招行董秘辦人士指出，據(jù)《多德-弗蘭克法案》，一旦中資銀行駐美機(jī)構(gòu)影響到了美國(guó)的金融安全體系，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)此機(jī)構(gòu)進(jìn)行處置，以保護(hù)美國(guó)的客戶(hù)利益。

　　招行人士認(rèn)為，美國(guó)的金融監(jiān)管主要針對(duì)衍生品業(yè)務(wù)等，但招行紐約分行尚未涉足此業(yè)務(wù)，因此無(wú)需擔(dān)心。

　　他透露，招行生前遺囑的主要內(nèi)容，包括董事會(huì)承諾出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，給予一定的流動(dòng)性支持；若真出現(xiàn)了嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)同意美國(guó)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)紐約分行進(jìn)行資產(chǎn)處置。

　　據(jù)美國(guó)達(dá)維律師事務(wù)所及麥肯錫公司于2011年4月聯(lián)合發(fā)布的報(bào)告《可信的生前遺囑》，生前遺囑主要內(nèi)容涵蓋八個(gè)要素，包括機(jī)構(gòu)概述、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理、公司治理結(jié)構(gòu)、信息管理、關(guān)鍵觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)、壓力測(cè)試和情景計(jì)劃、恢復(fù)計(jì)劃（包括流動(dòng)性、資產(chǎn)和商業(yè)應(yīng)對(duì)計(jì)劃）以及破產(chǎn)計(jì)劃等。

　　“目前，在美國(guó)的監(jiān)管規(guī)則下，生前遺囑只是針對(duì)大型系統(tǒng)性金融機(jī)構(gòu)，和大型外資銀行在美國(guó)的分支機(jī)構(gòu)。”何鵬宇指出，這是由于這些規(guī)模龐大的金融機(jī)構(gòu)對(duì)整個(gè)金融體系會(huì)造成最大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　曾剛指出，這一原則對(duì)中國(guó)也適用。他指出，目前中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)組織已非常復(fù)雜，層級(jí)眾多、股權(quán)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)使得金融集團(tuán)架構(gòu)不清，一旦經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，風(fēng)險(xiǎn)在集團(tuán)成員間傳染的概率將大大增加。因此，在生前遺囑中，需寫(xiě)清楚整個(gè)公司的組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)條線(xiàn)等，以有利于在風(fēng)險(xiǎn)處置時(shí)子公司之間進(jìn)行有效隔離，防止風(fēng)險(xiǎn)傳遞。

　　同時(shí)，近年來(lái)，銀行以同業(yè)業(yè)務(wù)等創(chuàng)新做大資產(chǎn)，不斷延長(zhǎng)金融機(jī)構(gòu)的交易鏈條，也放大了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　按照生前遺囑的內(nèi)容要求，金融機(jī)構(gòu)需要每年更新關(guān)于重大負(fù)債、抵押品、表外敞口、對(duì)沖和主要交易對(duì)手的信息，并分析主要交易對(duì)手破產(chǎn)是否也會(huì)傳導(dǎo)到自身。

　　“透過(guò)死亡看生存，有利于提高公司治理水平。”一位銀監(jiān)會(huì)官員指出。

　　范圍廣泛

　　楊再平指出，生前遺囑是未來(lái)銀行業(yè)一個(gè)方向，不管是區(qū)域性銀行還是全國(guó)性銀行，都需要設(shè)立。2013年11月底，銀監(jiān)會(huì)副主席閻慶民將“設(shè)立生前遺囑”作為民營(yíng)銀行申辦原則之一。據(jù)銀監(jiān)會(huì)內(nèi)部人士透露，民營(yíng)銀行將被納入存款保險(xiǎn)制度。

　　據(jù)一位知情人士透露，民營(yíng)銀行的審批條件較為苛刻，以社會(huì)責(zé)任為由，要求股東兜底，即對(duì)公眾存款承擔(dān)“無(wú)限責(zé)任”，但這與現(xiàn)行公司法沖突。學(xué)者徐滇慶曾在央行召開(kāi)的民營(yíng)銀行研討會(huì)上建議，在各家民營(yíng)銀行申報(bào)材料中，監(jiān)管層需要核心審查的是退出流程設(shè)計(jì)，要做到“不能死者不得生”。

　　2013年12月19日，銀監(jiān)會(huì)主席助理?xiàng)罴也旁谛磐袠I(yè)年會(huì)上首談生前遺囑。但多數(shù)信托公司表示，目前還沒(méi)有制定生前遺囑具體方案。

　　標(biāo)準(zhǔn)普爾資深董事廖強(qiáng)指出，未來(lái)兩三年里，隨著銀行兩極分化進(jìn)一步加劇，基于市場(chǎng)壓力，銀行的整合會(huì)越來(lái)越明顯，不排除有區(qū)域性小型銀行倒閉。

　　生前遺囑的落地，還需包括銀行在內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)退出制度的配合。前述銀監(jiān)會(huì)人士表示，商業(yè)銀行破產(chǎn)條例將與存款保險(xiǎn)制度一起于今年推出，“至于能起多大作用，還需慢慢探索”。

　　一位央行人士曾表示，風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制與存款保險(xiǎn)制度相互聯(lián)系，“有了存款保險(xiǎn)基金后，就可允許銀行倒閉，然后以現(xiàn)有手段處置，比如收購(gòu)兼并等”。

　　目前，存款保險(xiǎn)制度已基本成型（相關(guān)報(bào)道見(jiàn)本刊2013年第47期“存款保險(xiǎn)成型”）。央行下設(shè)存保基金，基金初步規(guī)模每年約為100億-150億元，覆蓋包括農(nóng)信社等所有存款類(lèi)金融機(jī)構(gòu)。

　　同時(shí)，有銀監(jiān)會(huì)官員表示，銀行業(yè)破產(chǎn)處置條例早已成熟，但遲遲未推出，這跟中國(guó)的法治環(huán)境不夠成熟有關(guān)。據(jù)其透露，商業(yè)銀行破產(chǎn)條例將與存款保險(xiǎn)制度一起推出，但作用還尚待觀(guān)察。

　　“在中國(guó)目前法治環(huán)境中，生前遺囑還很難發(fā)揮多大效力，”一位銀監(jiān)局官員坦承，“在美國(guó)為什么有效？因?yàn)闆Q策是可預(yù)期的，處置原則是很明確的，而我們的難點(diǎn)在于，這些都說(shuō)不清楚。”

　　曾剛指出，作為金融機(jī)構(gòu)處置制度體系的一個(gè)組成部分，生前遺囑作用的發(fā)揮離不開(kāi)存款保險(xiǎn)、金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)等制度的配合。因此，這也呼喚一個(gè)更為協(xié)調(diào)統(tǒng)一的監(jiān)管體系。■