銀監(jiān)會于2014年1月8日正式下發(fā)《商業(yè)銀行全球系統(tǒng)重要性評估指標披露指引》（下稱1號文），要求一定資產(chǎn)規(guī)模的銀行，需從2014年起披露全球系統(tǒng)重要性評估指標。中國系統(tǒng)重要性銀行標準則將由央行與銀監(jiān)會聯(lián)手出臺。目前，銀監(jiān)會暫時圈定工農(nóng)中建交五大行作為中國系統(tǒng)重要性銀行，要求滿足資本管理辦法，以及提交“恢復與處置計劃”。

　　恢復與處置計劃也被業(yè)內(nèi)稱為生前遺囑（LivingWills），由金融穩(wěn)定理事會（FSB）提出，要求金融機構(gòu)擬訂并向監(jiān)管機構(gòu)提交，當其陷入實質(zhì)性財務(wù)困境或經(jīng)營失敗時快速有序的處置方案。“形象講，就是當金融公司健在時就安排好自己的‘葬禮’，以便于其‘有序’地執(zhí)行。”摩根大通金融監(jiān)管法專家何鵬宇解釋道。

　　美國于2010年將生前遺囑率先引入《多德-弗蘭克法案》，要求所有大型系統(tǒng)性金融公司向美聯(lián)儲和聯(lián)邦存款保險公司遞交生前遺囑。兩家在美國設(shè)有分行的中資銀行宣布已制定生前遺囑。2013年12月19日，中行發(fā)布公告，宣布根據(jù)FSB和中國監(jiān)管機構(gòu)要求，制定恢復與處置計劃；12月24日晚，招行公告稱，董事會批準并簽署2013年度生前遺囑及未來與之相關(guān)的年度更新文件。

　　社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛指出，生前遺囑是完善金融機構(gòu)市場化退出體系的重要一環(huán)，主要針對“大而不倒”機構(gòu)，是在存款保險制度之外的風險處置制度。

　　區(qū)別于國際慣例，銀監(jiān)會還對民營銀行、信托行業(yè)、金融消費公司均提出設(shè)立生前遺囑的要求。“對這些機構(gòu)不太放心，萬一出現(xiàn)危機，誰承擔責任？所以提出這個要求。”銀監(jiān)會人士表示。

　　中國銀行業(yè)協(xié)會專職副會長楊再平表示，從中國系統(tǒng)重要性銀行開始，除了村鎮(zhèn)銀行和農(nóng)信社，未來所有銀行都應(yīng)該制定生前遺囑。

　　1號文

　　中國系統(tǒng)重要性銀行將首先制定恢復及處置計劃，恢復計劃由商業(yè)銀行自身擬定，而處置計劃更多由監(jiān)管部門擔綱。

　　銀監(jiān)會人士透露，目前，銀監(jiān)會暫時圈定五家國有大型銀行為中國系統(tǒng)重要性銀行，并將與央行聯(lián)合出臺評估標準文件后，再考慮納入其他銀行。

　　1號文要求，表內(nèi)外資產(chǎn)余額為1.6萬億元人民幣以上的商業(yè)銀行，均需披露全球系統(tǒng)重要性評估指標，銀行還可以自行披露更多信息。多位知情人士指出，1號文由銀監(jiān)會一部牽頭起草，主要是為了對接國際監(jiān)管標準。

　　按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）于2013年7月發(fā)布的《全球系統(tǒng)重要性銀行：更新的評估方法和損失吸收要求》，資產(chǎn)規(guī)模達2000億歐元以上的銀行，均需要披露系統(tǒng)重要性指標信息，即BCBS用以評估全球系統(tǒng)重要性銀行時使用的12個指標。

　　按此規(guī)模計，工行、農(nóng)行、中行、建行、交行以及國家開發(fā)銀行、郵政儲蓄銀行、招商銀行等15家銀行需披露相關(guān)指標信息。

　　BCBS評估全球系統(tǒng)重要性銀行時，采取5個維度、12個指標劃分。這5個維度分別是國際活躍程度、規(guī)模、關(guān)聯(lián)度、不可替代性、復雜性，每個維度占20%的權(quán)重。國際活躍程度包括跨境負債債務(wù)、跨境債權(quán)兩項指標；規(guī)模即表內(nèi)外資產(chǎn)余額總資產(chǎn)這一項指標；關(guān)聯(lián)度包括金融機構(gòu)間銀行間資產(chǎn)、金融機構(gòu)銀行間負債、發(fā)行證券和其他融資工具批發(fā)融資規(guī)模三項指標；可替代性涵蓋托管資產(chǎn)總額、支付系統(tǒng)結(jié)算額、有價證券債券股票承銷額三項指標；復雜性維度下則有場外衍生品名義本金票面價值、第三層次級資產(chǎn)、交易賬戶總額類及可供出售資產(chǎn)總額證券三項指標。

　　中國系統(tǒng)重要性銀行將首先制定恢復及處置計劃，其中，恢復計劃由商業(yè)銀行自身擬定，而處置計劃更多由監(jiān)管部門擔綱。

　　對于中國系統(tǒng)重要性銀行，除了生前遺囑，還有更高的資本管理要求。銀監(jiān)會人士指出，五大行適用1%的附加資本要求。由此，系統(tǒng)性重要銀行的資本充足率應(yīng)當達到11.5%，而非系統(tǒng)性重要銀行則為10.5%。

　　此外，據(jù)財新記者了解，在1號文基礎(chǔ)上，銀監(jiān)會還將出臺一些更嚴格的監(jiān)管辦法。比如，對資產(chǎn)規(guī)模達7000億元以上的銀行作出5%杠桿率要求。同時，銀監(jiān)會還在修改壓力測試指引辦法，擬要求銀行每半年進行一個全面的壓力測試等。

　　防范系統(tǒng)性風險

　　目前，設(shè)立生前遺囑的兩家中資銀行，均是在美國設(shè)有分支機構(gòu)。截至目前，中行在美國開設(shè)了紐約分行、紐約中國城分行、洛杉磯分行及芝加哥分行，而招行于2008年開設(shè)了紐約分行。

　　招行董秘辦人士指出，據(jù)《多德-弗蘭克法案》，一旦中資銀行駐美機構(gòu)影響到了美國的金融安全體系，美國監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)對此機構(gòu)進行處置，以保護美國的客戶利益。

　　招行人士認為，美國的金融監(jiān)管主要針對衍生品業(yè)務(wù)等，但招行紐約分行尚未涉足此業(yè)務(wù)，因此無需擔心。

　　他透露，招行生前遺囑的主要內(nèi)容，包括董事會承諾出現(xiàn)流動性風險時，給予一定的流動性支持；若真出現(xiàn)了嚴重的經(jīng)營風險，董事會同意美國相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對紐約分行進行資產(chǎn)處置。

　　據(jù)美國達維律師事務(wù)所及麥肯錫公司于2011年4月聯(lián)合發(fā)布的報告《可信的生前遺囑》，生前遺囑主要內(nèi)容涵蓋八個要素，包括機構(gòu)概述、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和風險管理、公司治理結(jié)構(gòu)、信息管理、關(guān)鍵觸發(fā)標準、壓力測試和情景計劃、恢復計劃（包括流動性、資產(chǎn)和商業(yè)應(yīng)對計劃）以及破產(chǎn)計劃等。

　　“目前，在美國的監(jiān)管規(guī)則下，生前遺囑只是針對大型系統(tǒng)性金融機構(gòu)，和大型外資銀行在美國的分支機構(gòu)。”何鵬宇指出，這是由于這些規(guī)模龐大的金融機構(gòu)對整個金融體系會造成最大的風險。

　　曾剛指出，這一原則對中國也適用。他指出，目前中國的金融機構(gòu)組織已非常復雜，層級眾多、股權(quán)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)使得金融集團架構(gòu)不清，一旦經(jīng)營出現(xiàn)問題，風險在集團成員間傳染的概率將大大增加。因此，在生前遺囑中，需寫清楚整個公司的組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)條線等，以有利于在風險處置時子公司之間進行有效隔離，防止風險傳遞。

　　同時，近年來，銀行以同業(yè)業(yè)務(wù)等創(chuàng)新做大資產(chǎn)，不斷延長金融機構(gòu)的交易鏈條，也放大了系統(tǒng)性風險。

　　按照生前遺囑的內(nèi)容要求，金融機構(gòu)需要每年更新關(guān)于重大負債、抵押品、表外敞口、對沖和主要交易對手的信息，并分析主要交易對手破產(chǎn)是否也會傳導到自身。

　　“透過死亡看生存，有利于提高公司治理水平。”一位銀監(jiān)會官員指出。

　　范圍廣泛

　　楊再平指出，生前遺囑是未來銀行業(yè)一個方向，不管是區(qū)域性銀行還是全國性銀行，都需要設(shè)立。2013年11月底，銀監(jiān)會副主席閻慶民將“設(shè)立生前遺囑”作為民營銀行申辦原則之一。據(jù)銀監(jiān)會內(nèi)部人士透露，民營銀行將被納入存款保險制度。

　　據(jù)一位知情人士透露，民營銀行的審批條件較為苛刻，以社會責任為由，要求股東兜底，即對公眾存款承擔“無限責任”，但這與現(xiàn)行公司法沖突。學者徐滇慶曾在央行召開的民營銀行研討會上建議，在各家民營銀行申報材料中，監(jiān)管層需要核心審查的是退出流程設(shè)計，要做到“不能死者不得生”。

　　2013年12月19日，銀監(jiān)會主席助理楊家才在信托業(yè)年會上首談生前遺囑。但多數(shù)信托公司表示，目前還沒有制定生前遺囑具體方案。

　　標準普爾資深董事廖強指出，未來兩三年里，隨著銀行兩極分化進一步加劇，基于市場壓力，銀行的整合會越來越明顯，不排除有區(qū)域性小型銀行倒閉。

　　生前遺囑的落地，還需包括銀行在內(nèi)的金融機構(gòu)退出制度的配合。前述銀監(jiān)會人士表示，商業(yè)銀行破產(chǎn)條例將與存款保險制度一起于今年推出，“至于能起多大作用，還需慢慢探索”。

　　一位央行人士曾表示，風險處置機制與存款保險制度相互聯(lián)系，“有了存款保險基金后，就可允許銀行倒閉，然后以現(xiàn)有手段處置，比如收購兼并等”。

　　目前，存款保險制度已基本成型（相關(guān)報道見本刊2013年第47期“存款保險成型”）。央行下設(shè)存?；?，基金初步規(guī)模每年約為100億-150億元，覆蓋包括農(nóng)信社等所有存款類金融機構(gòu)。

　　同時，有銀監(jiān)會官員表示，銀行業(yè)破產(chǎn)處置條例早已成熟，但遲遲未推出，這跟中國的法治環(huán)境不夠成熟有關(guān)。據(jù)其透露，商業(yè)銀行破產(chǎn)條例將與存款保險制度一起推出，但作用還尚待觀察。

　　“在中國目前法治環(huán)境中，生前遺囑還很難發(fā)揮多大效力，”一位銀監(jiān)局官員坦承，“在美國為什么有效？因為決策是可預期的，處置原則是很明確的，而我們的難點在于，這些都說不清楚。”

　　曾剛指出，作為金融機構(gòu)處置制度體系的一個組成部分，生前遺囑作用的發(fā)揮離不開存款保險、金融機構(gòu)破產(chǎn)等制度的配合。因此，這也呼喚一個更為協(xié)調(diào)統(tǒng)一的監(jiān)管體系?！?/p>