“十八屆三中全會的文件，寫得很好，有很多亮點。但是在執(zhí)行當(dāng)中，缺乏充分討論，在看法上存在一些分歧。已經(jīng)出臺的文件把管資本與管企業(yè)的概念、管理方式混雜在一起，監(jiān)管機(jī)構(gòu)除了管企業(yè)，還要管資本，越管越寬、越管越細(xì)，使企業(yè)不知所措。”

　　2016年12月6日午后，在北京東二環(huán)附近的一個公寓樓里，多年研究國企改革的專家，國務(wù)院發(fā)展研究中心研究員陳清泰先生接受了21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者(以下簡稱《21世紀(jì)》)的專訪。

　　過往的國企改革歷程，他如數(shù)家珍，因而認(rèn)識得更加深刻。對于這輪“管資本”改革，他認(rèn)為應(yīng)當(dāng)追本溯源，追溯到從《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》到《公司法》所未完成的轉(zhuǎn)軌任務(wù)，而推進(jìn)“管資本”改革，既是國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式的改變，也是遵循《公司法》規(guī)定，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程。

　　對于當(dāng)前的改革，他有所擔(dān)憂：“管資本”改革會不會變成了既管資本，又管企業(yè)，結(jié)果比以前管得更多、更死?他認(rèn)為，公司的治理結(jié)構(gòu)的要義是維護(hù)股東權(quán)益，應(yīng)遵循國際通行基本的準(zhǔn)則，不應(yīng)當(dāng)戴上所有制的標(biāo)簽。

　　他認(rèn)為，“管資本”改革有一把鑰匙，就是加快推進(jìn)頂層國有企業(yè)公司化改制。

　　“這樣的情況難以為繼”

　　《21世紀(jì)》：2000年之后，以央企為代表的國企效益普遍好轉(zhuǎn)，許多央企也進(jìn)入世界500強(qiáng)行列。國企似乎很強(qiáng)大，并不需要改革。那么，為什么十八大前后會出現(xiàn)比較強(qiáng)的國企改革呼聲?這輪國企改革的觸發(fā)點是什么?

　　陳清泰：國企改革實際上已經(jīng)幾起幾落，上世紀(jì)90年代，特別是1992年中央提出建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制之后，國企改革被放在了非常突出的位置，政府也采取了很多改革措施：如，推進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點、加快建設(shè)資本市場、減員增效、兼并重組、抓大放小、政策性破產(chǎn)，以及優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、施行債轉(zhuǎn)股、三年脫困等。經(jīng)歷那輪改革，國有企業(yè)狀況有了改進(jìn)，結(jié)構(gòu)也有所優(yōu)化。加入WTO之后國家迎來了新一輪經(jīng)濟(jì)增長，國有企業(yè)出現(xiàn)了十年的輝煌。

　　那個時候中國經(jīng)濟(jì)正處在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的追趕期，在政府主導(dǎo)的大規(guī)模投資中，國企發(fā)揮了重要作用，基礎(chǔ)原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)服務(wù)業(yè)和制造業(yè)等快速發(fā)展，以較短的時間走過追趕期。

　　到2011年左右，中國投資驅(qū)動高峰期結(jié)束，需要向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型。這個時候政企不分、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，政府授予國有企業(yè)行政壟斷地位、把國有企業(yè)當(dāng)作調(diào)控經(jīng)濟(jì)的工具、推動經(jīng)濟(jì)增長的抓手，使國有企業(yè)效率低下，缺乏創(chuàng)新動力，缺乏活力。由于政企分開的問題始終未能解決，國家對不同所有制企業(yè)區(qū)別對待的政策不斷強(qiáng)化，每個企業(yè)頭上都有一個所有制標(biāo)簽，被分作體制內(nèi)、體制外，還有行政級別;在市場準(zhǔn)入、獲得稀缺資源、銀行貸款，以及對政府話語權(quán)等諸多方面都有很大差別，公平競爭的市場經(jīng)濟(jì)體制無法建立。經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、跨越中等收入陷阱必須調(diào)動各種所有制企業(yè)的內(nèi)在動力，國有企業(yè)被管得缺乏活力，民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展受到制度性阻礙的狀況必須改變，企業(yè)改革成了經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型的焦點。

　　《21世紀(jì)》：2011年左右是一個節(jié)點?

　　陳清泰：實際上，問題早已存在，只是到經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時矛盾更加尖銳了。從體制來看，我們一直堅持“公有制為主體，國有經(jīng)濟(jì)為主導(dǎo)”，當(dāng)非公經(jīng)濟(jì)超過一半時是否就碰到了天花板?因此，是國進(jìn)民退還是民進(jìn)國退?爭論不斷。2003年的十六屆三中全會《決定》為了改變這個狀況，在文件中提了一句狠話，“允許非公有資本進(jìn)入法律法規(guī)未禁入的基礎(chǔ)設(shè)施、 公用事業(yè) 及其他行業(yè)和領(lǐng)域”，但是始終沒有做到。

　　后來國務(wù)院發(fā)了一個“非公36條”，沒解決。不到五年，又發(fā)第二個“36條”，還是沒解決。其間，國資部門高調(diào)宣布，國有經(jīng)濟(jì)在七大行業(yè)要保持絕對控制，九大行業(yè)保持較強(qiáng)控制力。這種體制下，市場經(jīng)濟(jì)體制怎么建立?

　　《21世紀(jì)》：這背后深層次的體制性問題是什么?

　　陳清泰：是政府與國有企業(yè)的關(guān)系。傳統(tǒng)國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式是實物形態(tài)的“國營企業(yè)”，后來稱為國有企業(yè)。1987年出臺了《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》，以此規(guī)范國有企業(yè)。1993 年頒布了《公司法》，為國有資產(chǎn)資本化、向公司制轉(zhuǎn)型創(chuàng)造了條件。至此，國有資產(chǎn)可以有兩種實現(xiàn)形式、國有資產(chǎn)下可以有兩種企業(yè)制度、相應(yīng)地政府有“管企業(yè)”或“管資本”兩種管理方式。

　　客觀地講政企不分、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分這些體制性問題幾十年得不到解決，不是黨和政府不重視，不是政策出得少和文件寫得不到位，本質(zhì)的問題是用政府的行政理念、行政辦法管理進(jìn)入市場的企業(yè)，這種制度安排的本身與市場經(jīng)濟(jì)不能相容。實踐證明，政策性調(diào)整改變不了體制性缺陷。

　　企業(yè)法的立意是政企不分，企業(yè)法的主張就是政府管企業(yè)，這都是法定的。公司法主張的則是公司的獨立地位和自我治理。因此，國有企業(yè)的“轉(zhuǎn)制”就是由企業(yè)法規(guī)范轉(zhuǎn)向由公司法調(diào)節(jié);政府要擺脫“管企業(yè)”的糾結(jié)，就要落實管資本為主，推進(jìn)頂層國有企業(yè)的整體改制，從企業(yè)法變軌到公司法。

　　要正確地理解“管資本為主”

　　《21世紀(jì)》：這輪國資改革提出了“管資本”的改革方向，你也曾提出這方面的建議，“管資本為主”和過去有什么不一樣?

　　陳清泰：十八屆三中全會提出“管資本為主”，是國企改革理論政策的重要突破。它將從根本上理順長期困擾我們的政府、市場和企業(yè)的關(guān)系，化解體制轉(zhuǎn)軌中的諸多矛盾。

　　管資本就是改革經(jīng)營性國有資產(chǎn)的實現(xiàn)形式，由實物形態(tài)的國有企業(yè)，轉(zhuǎn)向價值形態(tài)、可進(jìn)入市場運(yùn)作的國有資本。管資本可以實現(xiàn)三大目標(biāo)：一是頂層國有企業(yè)進(jìn)行整體的公司制改制，國家從擁有企業(yè)轉(zhuǎn)向擁有資本(股權(quán))，并委托專業(yè)投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)持有和運(yùn)作。這就隔離了政府與企業(yè)直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從體制上為政企分開、建立現(xiàn)代企業(yè)制度奠定了基礎(chǔ)。二是國有資產(chǎn)資本化、證券化后，國有投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)的所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分離，這就解脫了國有資本與特定企業(yè)的捆綁關(guān)系。企業(yè)自主決策做強(qiáng)做大、國有資本追求投資收益有進(jìn)有退地流動。由此構(gòu)成相關(guān)但不受約束的兩個自由度。資本的流動性將釋放出巨大的活力和效率。三是政府在管資本不管企業(yè)的體制下，可以站到超脫地位，正確處理與市場的關(guān)系。

　　資本化的重要意義在于，它將從根本上理順長期困擾我們的政府、市場和企業(yè)的關(guān)系，化解體制轉(zhuǎn)軌中的諸多矛盾。國有資本的預(yù)期效能主要通過市場而不是行政力量來實現(xiàn)，這就使國有資本具有“親市場性”，從而保障我國在保持較大份額國有經(jīng)濟(jì)的情況下，“使市場在資源配置中起決定性作用”

　　《21世紀(jì)》：但是這幾年在落實中似乎并不是太好，為什么?

　　陳清泰：十八屆三中全會的文件，寫得很好，有很多亮點。但是在執(zhí)行當(dāng)中，缺乏充分討論，在看法上存在一些分歧。已經(jīng)出臺的文件把管資本與管企業(yè)的概念、管理方式混雜在一起，監(jiān)管機(jī)構(gòu)除了管企業(yè)，還要管資本，越管越寬、越管越細(xì)，使企業(yè)不知所措。

　　一種理解認(rèn)為，“管資本”是指國家——監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接監(jiān)管的對象由“企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;資本”。實現(xiàn)這個轉(zhuǎn)變必要的前提是國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式要由實物形態(tài)的“企業(yè)”，轉(zhuǎn)換成價值形態(tài)的“資本”。否則就沒有“資本”這個對象可供監(jiān)管。

　　例如，銀行業(yè)本世紀(jì)初通過整體改制上市實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的資本化——證券化。但在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域這一過程尚未啟動。至今，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接面對的主體依然是實物形態(tài)的國有企業(yè)。

　　隨著國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式的資本化，監(jiān)管部門應(yīng)聚焦對資本--國有資本投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。通過投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)的隔離，監(jiān)管機(jī)構(gòu)與實體企業(yè)將不再有直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，也無權(quán)穿越投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)干預(yù)其投資的公司。監(jiān)管機(jī)構(gòu)不管企業(yè)，政企分開將順理成章。

　　對“管資本為主”還有另一種理解。那就是不太理會頂層國有企業(yè)的整體改制，以及監(jiān)管對象向資本的轉(zhuǎn)變。認(rèn)為管資本為主，是在繼續(xù)強(qiáng)化對未轉(zhuǎn)制企業(yè)監(jiān)管的同時，還要把監(jiān)管擴(kuò)張到這些企業(yè)可以運(yùn)作的“資本”，包括重點管好這些企業(yè)的“國有資本布局”等。這種理解的要點是監(jiān)管機(jī)構(gòu)繼續(xù)管企業(yè)的體制和機(jī)制不變并不斷強(qiáng)化。帶來的結(jié)果是長期困擾我們的那些體制性問題無法解決，將繼續(xù)在“一管就死、一放就亂”中兜圈子。

　　《21世紀(jì)》：你一直在提頂層國有企業(yè)公司改制的問題。

　　陳清泰：中央提出的“管資本為主”引起了大家的高度關(guān)注。但向管資本為主轉(zhuǎn)型不是立即可以實現(xiàn)的，需要創(chuàng)造必要的條件。比如“資本”作為管理對象，在哪里?需要從頂層國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來。也就是將頂層國有企業(yè)進(jìn)行公司制改制，使國家投入公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為資本，即股權(quán)，并由受托的投資運(yùn)營公司或社?；鸪钟小＿@一過程就是國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式的轉(zhuǎn)換、是企業(yè)制度的替代、是企業(yè)作為市場主體“屬性”的變遷，也是政府管理方式的轉(zhuǎn)型。

　　“轉(zhuǎn)制”涉及頂層大型企業(yè)的業(yè)務(wù)重組、國有資本投資運(yùn)營公司的設(shè)立、國有股權(quán)向社保基金的劃撥等重大調(diào)整，需要出資人機(jī)構(gòu)聽取企業(yè)和部門意見，從國家發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)統(tǒng)籌規(guī)劃，一個一個審慎操作。

　　《21世紀(jì)》：如何設(shè)計一套“管資本”的體制?

　　陳清泰：國有資本最終所有權(quán)人是國家，但是，政府代表國家管理進(jìn)入市場的國有資本這仍是一項挑戰(zhàn)。為保證不影響市場配置資源的作用，需要建立一套有效的委托代理體制。委托代理體制包括各自獨立又密切相關(guān)的管理、監(jiān)督和運(yùn)營三個方面，組織管理框架可設(shè)計為三層次：

　　第一層是國家所有權(quán)管理，屬于公共管理職能。基于我國國有資本規(guī)模之大、對經(jīng)濟(jì)社會影響之廣，可考慮在中央和地方政府分別設(shè)立非常設(shè)的“國有資本管理委員會”，由政府主要領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任主任。其職責(zé)包括建立國有資本資產(chǎn)負(fù)債總表，推動國有產(chǎn)權(quán)立法;制定國家所有權(quán)政策、決定國有資本重大調(diào)整，直接批準(zhǔn)設(shè)立某些國有資本投資運(yùn)營公司;審定國有資本經(jīng)營預(yù)算，統(tǒng)籌國有資本收益分配;就年度國有資本的狀況、損益，經(jīng)營預(yù)算和收益分配向人民代表大會報告、接受監(jiān)督，并獲得批準(zhǔn)。

　　第二層是履行出資人職責(zé)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。推進(jìn)頂層國企整體改制，受托組建投資運(yùn)營公司，并代表國家對其行使股東權(quán)能;對國有資本運(yùn)作合規(guī)性、資產(chǎn)狀況和運(yùn)作效率等進(jìn)行評估和監(jiān)督。

　　第三層是國有資本運(yùn)營。設(shè)立若干國有資本投資運(yùn)營機(jī)構(gòu)，在市場中獨立運(yùn)作，對其投資的公司集中統(tǒng)一行使所有權(quán)，投資收益上繳，接受出資人機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。

　　政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)管資本就管到投資運(yùn)營公司，不再向下延伸。

　　《21世紀(jì)》：它總是忍不住把手往下伸，有什么辦法可以改變這種狀況呢?

　　陳清泰：從根本上講要靠公司法。投資運(yùn)營公司控股或持股的混合所有制公司與國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒有直接產(chǎn)權(quán)關(guān)系，已經(jīng)沒有直接干預(yù)的法律依據(jù)。政府有關(guān)部門應(yīng)嚴(yán)格依法辦事。

　　《21世紀(jì)》：“管資本為主”，“為主”是什么意思?

　　陳清泰：十八屆三中全會提出“管資本為主”，就是說不應(yīng)排除政府仍直接管理企業(yè)。這符合現(xiàn)階段的國情。在競爭性領(lǐng)域必須政企分開，保障企業(yè)獨立、平等地參與競爭;保障政府占到超脫地位監(jiān)管市場，公平對待各類企業(yè)。因此在競爭性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)應(yīng)逐步盡數(shù)由管企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本，并以平等的身份在市場中運(yùn)作。

　　對某些戰(zhàn)略性和市場失靈領(lǐng)域的國有企業(yè)，政府需要對其保持控制力。這些領(lǐng)域基本不存在競爭，如何管理對市場不會產(chǎn)生大的影響。政府對這類企業(yè)的管理可以有兩種選擇，一是政府繼續(xù)直接管理企業(yè);二是通過國有資本投資公司控股目標(biāo)企業(yè)。

　　《21世紀(jì)》：進(jìn)行全面的頂層國企公司化改制，你認(rèn)為這需要多長時間?

　　陳清泰：開頭難一些，因為要建立體制框架、積累經(jīng)驗，之后就會快一些。我看有五年或許八年就差不多了。

　　“公司治理結(jié)構(gòu)有一些通行的國際規(guī)則”

　　《21世紀(jì)》：國企改革有很多問題，提了許多年，現(xiàn)在還在提，比如建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　陳清泰：是的， 1993年，黨的十四屆三中全會極其深刻地指出，“以公有制為主體的現(xiàn)代企業(yè)制度是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)”;“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向?，F(xiàn)在看來，這個提法仍不落后。

　　時間已經(jīng)過去20多年，現(xiàn)代企業(yè)制度的如上特征在企業(yè)中尚未普遍、完整體現(xiàn)，導(dǎo)致一些企業(yè)市場主體地位尚未真正確立，現(xiàn)代企業(yè)制度還不健全，政企不分、政資不分依然存在，國有資產(chǎn)監(jiān)管還存在越位、缺位、錯位現(xiàn)象等基本問題還在困擾著我們。

　　今天很多糾結(jié)和爭論的一個原因就是后來對建立現(xiàn)代企業(yè)制度的初衷缺乏理解，主要精力放在了如何管企業(yè)、如何用政府力量推動做大做強(qiáng)，輕視了企業(yè)制度轉(zhuǎn)型的重要性，頂層國有企業(yè)的整體轉(zhuǎn)制一直未能實質(zhì)性進(jìn)行。

　　現(xiàn)在提出了一個 “現(xiàn)代國有企業(yè)制度”。如果僅指國有獨資企業(yè)，無可非議。但用在國有資本投資運(yùn)營公司持股的公司，就不妥當(dāng)了。企業(yè)就是企業(yè)，應(yīng)當(dāng)讓他回歸本位，是個以盈利為目的的市場組織。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是動態(tài)變化的，按公司法規(guī)范最重要，再給他帶上所有制的標(biāo)簽沒有必要，也不應(yīng)當(dāng)。

　　《21世紀(jì)》：也就是說，現(xiàn)在對公司治理結(jié)構(gòu)還有一些爭論?

　　陳清泰：企業(yè)制度說到底是有怎樣的治理結(jié)構(gòu)。這直接影響投資者權(quán)益的保障程度、決定投資者的信心、企業(yè)的融資成本和企業(yè)在市場上的可信度。

　　公司治理的要義是維護(hù)股東權(quán)益，特別是小股東權(quán)益。基于如上的“要義”，盡管各個國家公司法的條文有差別，但公司治理機(jī)制總體上是相通的。這就使OECD于2004年頒布了一份被相關(guān)國家認(rèn)可的《公司治理的準(zhǔn)則》。2015年中國參與了經(jīng)20國集團(tuán)峰會通過的《公司治理原則》的制定。這些準(zhǔn)則和原則總結(jié)了各個國家的經(jīng)驗，經(jīng)過提煉，歸納出了若干原則。為什么OECD\20國集團(tuán)如此關(guān)注“公司治理”?就是為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化情況下降低交易成本，促進(jìn)企業(yè)全球融資、跨國投資、跨境并購和全球資本流動。中國企業(yè)的國際化程度已經(jīng)很高，國際廣泛認(rèn)可的公司治理結(jié)構(gòu)對我們有重要的借鑒意義。如果我們的公司治理結(jié)構(gòu)很特殊，特殊到與國際認(rèn)可的原則相沖突，那么將給我國企業(yè)走出去帶來很大的困難。