組建國有資本經營公司建議從四方面入手

　　國有資本經營公司作為連接國有資產管理部門和國家出資企業(yè)的中樞，在國有資產管理中處于承上啟下的地位，一方面接受國有資產管理部門的委托保證國有資產的保值增值；另一方面作為參股企業(yè)有股權的代表行使國有股東的權利。隨著國資管理體系的深化改革，必然構建并將直接出資人職能逐步賦予國有資本經營公司這一中間層。

　　――劉紀鵬

　　十八屆三中全會發(fā)布了《關于全面深化改革若干重大問題的決定》后，對于《決定》中提出的組建若干國有資本運營公司，筆者認為，可從以下四方面入手。

　　一是通過國有資本經營公司來實現(xiàn)國有資產管理的優(yōu)化。

　　國有資本經營公司是“在國資委和實體企業(yè)之間組建的國有獨資的、專門從事國有資本經營的特殊形態(tài)的法人”。國有資本經營公司作為連接國有資產管理部門和國家出資企業(yè)的中樞，在國有資產管理中處于承上啟下的地位，一方面接受國有資產管理部門的委托保證國有資產的保值增值，另一方面作為參股企業(yè)有股權的代表行使國有股東的權利。隨著國資管理體系的深化改革，必然構建并將直接出資人職能逐步賦予國有資本經營公司這一中間層。具體而言，國有資本經營公司有三大特點：

　　第一，國有資本經營公司原則上保持國有獨資形態(tài)，專門以股東身份從事國有資本的經營管理和運作，不從事具體的產品經營。這個層次發(fā)揮承上啟下的作用，既接受國資委的監(jiān)督和管理，又發(fā)揮國有資產出資人的作用，例如通過向控、參股企業(yè)派駐董事行使重大人事任命權。

　　第二，國有資本經營公司采用純粹控股方式，主要是從事產權經營活動，自身并不直接從事商品或勞務經營活動，本身不參與具體經營。如中國當前的匯金公司、新加坡的淡馬錫公司。

　　第三，國有資本經營公司既可新設，也可從集團公司改造而來，對于一些重點領域的國企集團改造成國有資本經營公司之后，在差別化考核機制、重點支持等導向下，會通過行業(yè)并購、海外收購等方式加大國際化發(fā)展和產業(yè)整合力度。處于競爭性領域但具有國家戰(zhàn)略意義、符合產業(yè)轉型升級導向、已有一定國際化經驗的集團，如高端裝備制造等領域，預期未來將成為推進國有資本運營的首選。因此，國有資本運營將成為未來國資管理模式的突破口。

　　二是進一步完善國有資本經營公司董事會制度。

　　國有資本經營公司董事會成員可以按照執(zhí)行與非執(zhí)行劃分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事不參與企業(yè)經營，包括兩類：一是股東非執(zhí)行董事，二是非股東非執(zhí)行董事（獨立董事）。

　　股東非執(zhí)行董事是指由出資人依法向企業(yè)派駐的，具有國家公務員身份，不在公司擔任具體執(zhí)行職務的董事。

　　股東董事來源有三個：一是由國資委的外派董事局委派，二是國資委各個局及商務部、發(fā)改委、財政部派駐，三是社會招聘，即國資委專業(yè)招聘的職業(yè)的股東非執(zhí)行董事，主要代表股東；前兩種股東非執(zhí)行董事不從國有資本經營公司取薪，而是領取公務員薪酬，以割斷股東董事與公司之間的利益關系，保證公正性和中立性，考核由國資委實施，國資委對股東董事的考核指標應以管理績效而不是財務績效為主，管理績效主要包括戰(zhàn)略管理、發(fā)展創(chuàng)新、風險控制等指標。對股東董事應實行“經營優(yōu)而升遷”的激勵機制。后一種職業(yè)的股東非執(zhí)行董事，由國資委按照社會平均工資、基薪+獎勵制定薪酬激勵機制。

　　獨立董事指由沒有任何股東背景及與公司業(yè)務關聯(lián)關系的社會知名專家擔任，獨立于所受聘公司及其主要股東的非股東非執(zhí)行董事。國有企業(yè)獨立董事制度一旦施行，其需求量必然是巨大的，為了保證“有人可用、有人可選”，國資委應建立專門的獨立董事人才庫。人才庫中主要是從社會公開選聘的具有會計、金融、法律知識背景的知名專家、學者，同時還可以適當吸收其它政府部門的人員進入，比如財政局、發(fā)改委等部門的工作人員。

　　進入人才庫的人員需經過國資委統(tǒng)一培訓考核，考核通過后由國資委頒發(fā)獨立董事資格證書，派駐到企業(yè)的獨立董事一律從具有資格證書的人員中選拔。

　　執(zhí)行董事是指在公司高管層中擔任執(zhí)行職務的董事，是從社會公開招聘的職業(yè)經理人。

　　第一，執(zhí)行董事本身是公司的經營管理層，其不同于作為出資人代表的股東董事，也不同于獨立董事，執(zhí)行董事是地地道道的職業(yè)經理人，徹底脫離公務員序列，與資本經營公司實行聘任合同制，在資本經營公司拿薪水，享受完全市場化的薪酬待遇。

　　第二，組建執(zhí)行董事委員會，國有資本經營公司組建執(zhí)行董事委員會，其成員包括執(zhí)行董事和不具董事資格的高管人員。CEO任執(zhí)行董事委員會主席。(CEO又稱“首席執(zhí)行官”)

　　執(zhí)行董事委員會是國有資本經營公司最高層的日常經營與管理機構，主要負責執(zhí)行董事會決議以及負責經營與管理業(yè)務的組織與協(xié)調，年度預決算報告。

　　實行董事長與CEO分設的制度。董事長由非執(zhí)行董事?lián)危瓤梢允枪蓶|董事也可以是獨立董事。

　　三是建設國有資本經營公司專門委員會。

　　專門委員會是董事會發(fā)揮作用的重要支撐，董事會下設若干專門委員會，在董事會決策以前，開展專門的調查和研究為董事會提供方案和建議，保證董事會重大決策的科學性和合理性。

　　國有資本經營公司董事會下面可設以下三個非常設委員會：

　　第一是戰(zhàn)略決策委員會。

　　由執(zhí)行董事、股東董事、獨立董事組成，由董事長任主任。戰(zhàn)略決策委員會主要職責權限為：研究制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項目及決策；研究制定公司風險管理戰(zhàn)略和政策；審議年度預算和決算，并對上述內容的落實情況實施檢查。戰(zhàn)略決策委員會每年召開的定期會議應不少于兩次，非定期會議若干次。

　　第二是提名與薪酬委員會。

　　由股東董事和獨立董事組成，由獨立董事?lián)握偌?。主要負責制定經理人員的選擇標準和程序，推薦經理候選人，同時對高級管理人員的工作進行評估，決定現(xiàn)有高管是否有資格留任。制定獨立董事、執(zhí)行董事和高管層業(yè)績考核標準與薪酬方案，并直接參與獨立董事、執(zhí)行董事和高管層經營業(yè)績的評定。

　　第三是審計委員會。

　　由股東董事和獨立董事組成，并由獨立董事?lián)握偌恕Ｖ饕羌訌妼匈Y本經營公司高管層及公司財務的審計與監(jiān)督。其主要職責為：提議聘請或更換外部審計機構；監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露情況；審查公司的內控制度。

　　上述三個專門委員會由董事會成員組成，其中提名與薪酬委員會、審計委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會對董事會負責，提交議案供董事會審查決定。

　　四是設置國有資本經營公司一般職能部門。

　　國有資本經營公司一般職能部門的設置關鍵是處理好三對職能部門的關系：

　　首先是人力資源部與外派董事部。

　　人力資源部管本級集團公司培訓招聘，同時招聘外派董事里的職業(yè)董事，招聘來的職業(yè)董事交給外派董事部。外派董事部將人力資源部交接的職業(yè)董事派駐到子公司董事會。從某種意義上說，資本經營公司最主要的功能就是選好職業(yè)董事，一旦完成招聘就變成外派董事部的正式成員，每個外派董事的工作就是在實體企業(yè)當非執(zhí)行股東董事，承擔著監(jiān)督、控制、激勵、參與表決的職能。

　　其次是產權管理部與投資發(fā)展部。

　　產權管理部是資本經營公司對存量產權的管理，即已經形成母子管理的管理；投資發(fā)展部管戰(zhàn)略性投資、長期投資，即穩(wěn)定的基石投資人。

　　再次是戰(zhàn)略規(guī)劃部與財務預算部。

　　每一個資本經營公司形成自己的相對規(guī)劃和預算，戰(zhàn)略規(guī)劃部管本公司的規(guī)劃布局，財務預算部實際上是規(guī)劃的數(shù)字化或量化。為了簡單，這兩個部門可以從合到分，也可以暫時分開再到合一。

　　此外，包括法律事務部和審計稽核部是承擔法律、財務等基礎工作的職能部門。（第二作者系國家發(fā)改委經濟體制與管理研究所；第三作者系中國政法大學碩士研究生）